华夏时报记者 葛爱峰 实习记者 宋楠 洛阳报道
炎炎夏日，人心躁动。在完成控股股东变更、董事长更替后，洛阳餐旅实业股份有限公司（下称“洛阳餐旅”836977）近期再出“新动作”，拟收购其控股股东旗下旅行社，“进行资源整合，促进公司发展”。
6月19日，洛阳餐旅发布《收购资产公告》（下称《收购公告》），称公司因业务发展需求，拟以现金方式收购洛阳旅游发展集团资产管理有限公司（下称“旅发资管”）持有的洛阳旅发集团顺途旅行社有限公司(以下简称“收购标的”)100%股权，收购标的交易价格为208.30万元。
相关资料显示，洛阳旅发集团顺途旅行社有限公司成立于2017年2月4日，注册资金200万元，最初由洛阳旅发集团顺途航空旅游服务有限公司100%控股，2017年10月13日独家法人股东变更为洛阳旅游发展集团资产管理有限公司。
收购标的主营业务为旅游管理服务、机票及门票代理等，该公司2018年1-3月实现营业收入167.05万元，净利润2.52万元，截至目前净资产为100.66万元。
作为河南省首个跻身资本市场的餐旅企业，洛阳餐旅自挂牌新三板以来“动作”不断，“疆土”也越开越大，然而在不断“招兵买马”过程中，其公司内部却存在信披违规、业绩下滑等问题。
信披违规事实
挂牌企业频频违规，已成为新三板市场屡见不鲜的现象。记者近日查阅股转公司公告发现，2018年第一季度共计有150家新三板公司及相关责任主体被罚，其数量是去年同期的两倍左右，其中信息披露违规成为“重灾区”。
2018年3月7日，洛阳餐旅公告称，该公司董事会于3月6日收到董事长申灵杰递交的辞职报告申请辞去董事长职务。对于申灵杰的辞职原因，洛阳餐旅解释为因工作需要，申灵杰自愿申请辞去公司董事长职务。这难免不让投资者回想到三个多月前监管部门对该公司采取的自律监管措施。
2017年12月27日，全国股转公司发布《关于对洛阳餐旅实业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，经查明，洛阳餐旅在申请挂牌过程中存在关联交易未及时履行信息披露义务等违规事实。
对于违规事实的详细情况，全国股转公司相关文件显示：洛阳餐旅于2015年12月28日提交挂牌申报材料，2016年3月28日领取挂牌同意函，2016年4月21日完成挂牌。而在2016 年 1 月 26 日和2016 年 1 月 28 日，公司控股子公司洛阳水席园旗舰店有限公司为洛阳餐旅(集团)股份有限公司（下称“餐旅集团”）与洛阳市市区农村信用合作联社签订的《流动资金借款合同》项下的 2000 万元借款提供连带责任保证担保，餐旅集团为公司当时控股股东，上述事实已构成关联交易，但洛阳餐旅未履行决策审议程序，未及时履行信息披露义务。
监管公告显示，上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)》第 1.5 条以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第 34 条的规定。 对洛阳餐旅上述违规行为，时任董事长申灵杰、时任信息披露负责人柴省卫负有主要责任。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 6.1 条的规定，全国股转公司决定对洛阳餐旅实业股份有限公司，及公司时任董事长申灵杰、时任董事会秘书柴省卫采取出具警示函的自律监管措施。
资本运作迷局
新三板市场的兴起，极大地解决了中小微企业上市难、融资难的困境。然而，有利亦有弊，融资渠道的拓宽或也让一些挂牌公司看到了“机会”。
相关资料显示，洛阳餐旅在2017年上半年完成了7500万元的融资，其募集资金用途为偿还公司及子公司银行借款、设立全资子公司，增强公司的综合竞争力，加快公司业务发展。然而，在该公司2018年9月发布的“关于变更募集资集用途”的公告中记者发现，洛阳餐旅除去之前公告的资金用途外，额外增加了一项“房产款”。该公告显示，洛阳餐旅支付购买餐旅集团房产款500万元。
记者随后在洛阳餐旅2017年11月发布的“收购资产公告”中发现，此次交易标的为餐旅集团所有的位于洛阳市老城区中周东路404号2幢房产，交易价格为6726.38万元。据公告显示，洛阳餐旅将此次交易定义为偶发性关联交易，并称，通过此次交易可扩大公司优质资产规模，减少公司租赁成本与日常性关联交易。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。
相关信息显示，洛阳餐旅（集团）股份有限公司始建于1996年7月，公司创始人、董事长申灵杰，为中国餐饮百强企业、河南省重点上市后备企业、洛阳市四大旅游集团之一。2017年3月，洛阳旅游发展集团资产管理有限公司，出资7500万元认购洛阳餐旅6250万股，旅发资管持有该公司51.02%的股份，成为该公司控股股东。旅发资管控股股东为洛阳旅游发展集团有限公司，其持有旅发资管100%股权，实际控制人为洛阳国资委。
2017年7月，洛阳旅游发展集团有限公司与洛阳餐旅（集团）股份有限公司共同召开新闻发布会，宣布认购洛阳餐旅实业新股。相关信息显示此举标志着洛阳旅发集团大力在整合洛阳文化、旅游、餐饮等资源，全面推动“布局、并购、发展”三年规划、产融结合战略落地又迈进坚实一步。
前述房产买卖，令洛阳餐旅2017年预付账款大幅增长。据洛阳餐旅2017年年报显示，该公司报告期内预付账款为6820.18万元，同比增长925.35%，主要原因为预付餐旅集团购房款6000万元所致。
此后，洛阳餐旅迎来了频繁的人事变动。2017年10月18日，该公司公告称，董事会于2017年10月13日审议并通过免去申灵杰总经理职务，免去刘雅芳、梁进球副总经理职务。聘任刘雅芳为公司总经理，聘任王正杰、卢跃青为公司副总经理。
2018年3月13日，洛阳餐旅董事长申灵杰辞去董事长职务后，该公司董事会任命何江为公司董事长。相关信息显示，何江此前曾历任洛阳旅游发展集团有限公司总经理助理，旅发资管总经理等职。
洛阳餐旅2017年度业绩数据显示，该公司营业总收入1.36亿元，比去年同期下降-5.78%，归属于挂牌公司股东的净利润44.73万元，比去年同期下降-93.58%，基本每股收益(元/每股)为0.01元，比去年同期下降-91.67%。
对于洛阳餐旅存在的相关问题，记者多次拨打该公司董秘办公电话拟进行核实了解，但电话始终无人接听。
编辑：张赛 主编：蒋宏晨
